1. Definiciones

Oferta: el documento escrito en el que el Contratista realiza una cotización de precio, también denominado presupuesto, siendo una oferta en el sentido del Código Civil.

Solicitud: la petición de St. Paul para una Oferta.

Entrega: la transferencia de la posesión de los Bienes a St. Paul.

Comunicación: comunicación verbal y escrita, preferentemente en neerlandés, en caso contrario en inglés y/o alemán.

Datos: representaciones digitales de actos, hechos o información y/o compilaciones de dichos actos, hechos o información, incluyendo también grabaciones sonoras, visuales o audiovisuales.

Servicios: todos los trabajos que deben ser realizados por el Contratista para St. Paul, incluyendo, pero no limitándose a, trabajos basados en contrato de prestación de servicios o contrato de obra.

Bien/Bienes: objetos materiales y derechos patrimoniales, incluidos sus componentes, accesorios y partes integrantes, que el Contratista debe suministrar a St. Paul.

Auxiliar: persona física o jurídica, incluido un empleado del Contratista, que es contratado por el Contratista para la ejecución del Contrato.

Derechos de PI: todos los derechos de propiedad intelectual (o reclamaciones sobre los mismos), incluyendo pero no limitados a derechos de autor, derechos sobre bases de datos y fondo de comercio (goodwill).

Suministros (Entrega): los Bienes, Servicios o Software que el Contratista debe suministrar a St. Paul en virtud del Contrato.

Contratista: la contraparte de St. Paul mencionada en el Contrato, siendo la persona física o jurídica que celebra un Contrato con St. Paul, contratista en el sentido de un contrato de obra o de servicios, o parte contractual de St. Paul bajo cualquier otro tipo de relación jurídica, incluyendo proveedores de bienes, servicios y/o software.

Contrato: todo lo acordado entre St. Paul y el Contratista, incluyendo los acuerdos escritos y sus anexos relativos al Suministro.

Parte/Partes: St. Paul y/o el Contratista.

Personal del Contratista: empleados u otros auxiliares contratados por el Contratista para la ejecución del Contrato, que tienen una relación contractual con el Contratista.

Prestación/Prestaciones: los suministros y/o servicios y/o software a realizar.

Herramientas de producción: moldes, matrices, formas, punzones, calibres, modelos, dibujos, métodos, tecnologías de producción y otras herramientas, procedimientos e instrucciones necesarias para el suministro de Bienes y/o Servicios y/o Software.

Software: programas informáticos, ya sean o no en forma legible por máquina, y la documentación correspondiente que el Contratista pone a disposición de St. Paul.

Por escrito: correspondencia por correo postal o electrónico en la que: la comunicación sea accesible para el destinatario, la autenticidad esté suficientemente garantizada y la identidad del remitente pueda establecerse con suficiente certeza.

St. Paul: St. Paul B.V. o entidades vinculadas, según lo especificado en la orden de compra o Contrato correspondiente, incluyendo St Paul NV, St Paul BV, St Paul A&T NV, Maison St Jean, Maison Belle Dune BV y Koninklijke ERU Kaasfabriek BV.

Condiciones: las presentes condiciones generales de compra.

2. Aplicabilidad

2.1. Estas Condiciones se aplican a todos los Contratos, solicitudes, ofertas y pedidos relativos al suministro de Bienes, Servicios y/o Software.

2.2. Estas Condiciones Generales de Compra se aplican a todas las Solicitudes de St. Paul, propuestas y Ofertas del Contratista, así como a pedidos, contratos, acuerdos y otras relaciones jurídicas entre el Contratista y St. Paul.

2.3. En caso de conflicto entre el Contrato y estas Condiciones, prevalecerá el Contrato.

2.4. Estas Condiciones están disponibles en neerlandés e inglés. En caso de discrepancia interpretativa, prevalecerá la versión en neerlandés.

2.5. Si una o más disposiciones son nulas o anuladas, las demás disposiciones seguirán siendo válidas. Las partes intentarán sustituir la disposición afectada por otra que se aproxime lo máximo posible a su finalidad.

2.6. Un Contratista que haya contratado previamente bajo estas Condiciones acepta su aplicación a futuros Contratos.

2.7. St. Paul puede modificar estas Condiciones. Las modificaciones entrarán en vigor 30 días después de su notificación por escrito al Contratista.

2.8. Estas Condiciones prevalecen sobre cualquier condición general del Contratista.

2.9. Condiciones del Contratista solo serán válidas si han sido aceptadas por escrito por St. Paul.

3. Ofertas y formación del Contrato

3.1. Las solicitudes de Oferta de St. Paul no son vinculantes.

3.2. Las Ofertas del Contratista son vinculantes e irrevocables, salvo acuerdo en contrario, y tienen una validez mínima de tres meses.

3.3. Los costes de la Oferta corren por cuenta del Contratista.

3.4. El Contrato se formaliza mediante una orden de compra o confirmación escrita de St. Paul.

3.5. St. Paul puede revocar pedidos si no son confirmados en el plazo de una semana por el Contratista.

3.6. En ausencia de Contrato, el suministro corre por cuenta y riesgo del Contratista.

4. Precio y revisión de precios

4.1. Los precios no incluyen IVA e incluyen todos los costes del Contrato.

4.2. Los precios son fijos salvo disposición contraria.

4.3. Los precios serán en euros.

4.4. Los trabajos adicionales solo serán válidos si son aprobados previamente por escrito por St. Paul.

4.5. El trabajo adicional requiere acuerdo previo escrito.

4.6. La compensación se realizará según los precios de la Oferta.

4.7. Los precios adicionales deben ser de mercado.

5. Entregas, calidad y control

5.1. Entrega DDP (Incoterms 2020), Sint Jansteen.

5.2. St. Paul puede aplazar la entrega.

5.3. El Contratista debe informar de retrasos.

5.4. El incumplimiento de plazo constituye mora.

5.5. Cada entrega debe incluir documentación completa.

5.6. Las estimaciones de volumen no son vinculantes.

5.7. Los bienes deben cumplir normativa CE.

5.8. Cantidades:
a. Exceso puede ser rechazado.
b. Falta debe completarse.

5.9. Debe indicarse el embalaje.

5.10. Documentación de terceros en 24 horas.

5.11. Cumplimiento normativo garantizado.

5.12. St. Paul puede realizar auditorías.

6. Transferencia de propiedad

6.1. La propiedad pasa en la entrega.

6.2. Bienes de St. Paul siguen siendo su propiedad.

6.3. Deben conservarse adecuadamente.

6.4. Se convierten en propiedad de St. Paul tras su incorporación.

6.5. Deben devolverse a solicitud.

7. Modificaciones

7.1. St. Paul puede modificar pedidos.

7.2. El Contratista debe responder en 8 días.

8. Inspección

8.1. St. Paul puede inspeccionar.

8.2. También tras la entrega.

8.3. El Contratista debe colaborar.

8.4. Bienes rechazados pueden devolverse o destruirse.

9. Idoneidad y garantía

9.1. Los bienes deben ser adecuados y conformes.

9.2. Los trabajos deben ejecutarse correctamente.

9.3. Responsabilidad total del Contratista.

9.4. Aceptación no implica aprobación automática.

9.5. Garantía según contrato.

9.6. Mínimo 1 año si no se especifica.

9.7. St. Paul puede rechazar o exigir reparación.

9.8. Bienes rechazados siguen siendo del Contratista.

9.9. St. Paul puede encargar reparación a terceros.

9.10. Disponibilidad de piezas por al menos 10 años.

9.11. Aviso previo de discontinuación.

10. Facturación y pago

10.1. Salvo acuerdo escrito en contrario, el Contratista facturará los Bienes y/o Servicios y/o Software suministrados únicamente después de la Entrega a St. Paul.

10.2. Las facturas deberán indicar el número de orden de compra correspondiente de St. Paul y ser presentadas digitalmente en un solo ejemplar, con mención del número de orden de compra.

10.3. St. Paul pagará el importe de la factura no disputado, incrementado con el IVA, después de que haya tenido lugar la Entrega y aceptación de los bienes y/o servicios, dentro de los 60 días siguientes a la recepción de la factura correcta correspondiente.

10.4. St. Paul está autorizada a suspender el pago en caso de incumplimiento, defecto o error en los bienes o en cualquier instalación, montaje, ensamblaje, puesta en marcha (u otros trabajos a realizar sobre dichos bienes).

10.5. St. Paul está autorizada a reducir el importe de la factura mediante compensación con las cantidades que el Contratista adeude a St. Paul.

10.6. Si se ha acordado que St. Paul realizará un pago anticipado, tendrá derecho a exigir que el Contratista entregue, a su propio coste, una garantía bancaria incondicional e irrevocable emitida por un banco aceptable para St. Paul, como garantía del reembolso de dicho anticipo.

10.7. El pago por parte de St. Paul B.V. no implica en ningún caso renuncia a ningún derecho de St. Paul.

10.8. El derecho a facturar expira transcurridos seis (6) meses desde el día en que los Bienes y/o Servicios y/o Software fueron entregados a St. Paul.

11. Derechos de propiedad intelectual y datos

11.1. Todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos los derechos sobre bienes, datos, especificaciones, diseños, informes, documentación, planos, software, bases de datos, equipos u otros resultados del trabajo desarrollados o puestos a disposición por el Contratista en el marco del Contrato, corresponderán íntegramente a St. Paul, salvo acuerdo escrito en contrario. Si se requiere un acto adicional de cesión, el Contratista colaborará en ello a primera solicitud de St. Paul.

11.2. En la medida en que (partes de) los resultados mencionados no puedan corresponder a St. Paul, el Contratista concede a St. Paul un derecho no exclusivo, mundial, perpetuo y transferible para usar, reproducir, adaptar y divulgar dichos resultados en el sentido más amplio. St. Paul también podrá transferir o sublicenciar este derecho a terceros.

11.3. El Contratista garantiza que el uso de los bienes o resultados suministrados no infringe derechos de propiedad intelectual de terceros. El Contratista indemnizará a St. Paul frente a cualquier reclamación de terceros y reembolsará todos los daños y costes, incluidos los gastos legales.

11.4. Salvo acuerdo escrito en contrario, la propiedad de los resultados mencionados en el apartado 11.1 se transferirá a St. Paul en el momento de su creación.

11.5. El Contratista garantiza que está facultado para transferir los derechos de propiedad intelectual mencionados.

11.6. Si el Contratista procesa Datos de St. Paul, será considerado encargado del tratamiento y St. Paul responsable del tratamiento conforme al RGPD. El Contratista actuará únicamente conforme a las instrucciones escritas de St. Paul y adoptará medidas técnicas y organizativas adecuadas. Se celebrará un contrato de tratamiento cuando sea legalmente obligatorio.

11.7. El Contratista tratará todos los Datos de forma confidencial y no los compartirá con terceros sin autorización previa escrita de St. Paul o salvo obligación legal, en cuyo caso informará previamente si la ley lo permite.

11.8. El Contratista no reclamará derechos de propiedad o uso sobre los Datos de St. Paul y deberá devolverlos o destruirlos a primera solicitud, sin conservar copias.

12. Responsabilidad y seguro

12.1. El Contratista es responsable de todos los daños derivados del incumplimiento del Contrato o de un acto ilícito propio o de terceros contratados por él.

12.2. La responsabilidad incluye:
a. daños directos e indirectos, consecuenciales, retrasos y lucro cesante;
b. daños personales y materiales;
c. pérdida, robo o daño de bienes;
d. multas y costes legales.

12.3. El Contratista indemnizará íntegramente a St. Paul frente a reclamaciones de terceros.

12.4. El Contratista deberá mantener seguros adecuados, incluyendo responsabilidad civil, profesional (si aplica), transporte, construcción y cobertura de daños a bienes de St. Paul.

12.5. El Contratista deberá presentar pólizas y comprobantes de pago a primera solicitud.

12.6. El seguro deberá incluir renuncia de subrogación contra St. Paul.

12.7. St. Paul deberá poder ser incluida como asegurada adicional si lo solicita.

13. Cesión de derechos y obligaciones

13.1. La subcontratación requiere autorización previa por escrito de St. Paul.

13.2. El Contratista sigue siendo plenamente responsable de los trabajos realizados por terceros.

14. Incumplimiento

14.1. En caso de incumplimiento, St. Paul podrá:
a. conceder un plazo para subsanar; o
b. resolver total o parcialmente el contrato sin intervención judicial.

14.2. El incumplimiento incluye acumulación de incumplimientos menores.

14.3. St. Paul mantiene su derecho a indemnización.

14.4. St. Paul puede invocar en todo momento la no conformidad.

15. Responsabilidad y seguros

15.1. El Contratista es responsable de cualquier incumplimiento o daño.

15.2. Indemnizará a St. Paul por reclamaciones de responsabilidad por productos.

15.3. Deberá mantener seguros adecuados.

15.4. Deberá demostrarlo a primera solicitud.

16. Personal, seguridad y cumplimiento

16.1. El Contratista debe cumplir toda normativa legal y de seguridad.

16.2. Debe conocer las normas del sitio de St. Paul antes de iniciar trabajos.

16.3. Los retrasos derivados de ello corren a su cargo.

16.4. No debe obstaculizar las operaciones de St. Paul.

16.5. Las normas se entregarán si se solicitan.

16.6. St. Paul puede exigir sustitución inmediata de personal.

16.7. La sustitución requiere aprobación previa.

16.8. La sustitución debe realizarse en máximo una semana.

16.9. El personal debe estar legalmente autorizado a trabajar.

16.10. El Contratista es responsable de obligaciones fiscales y de seguridad social.

16.11. Debe cumplir convenios laborales aplicables.

16.12. Debe imponer estas obligaciones a subcontratistas.

16.13. Proveerá materiales y equipos propios.

16.14. Es responsable de la calidad y seguro de dichos materiales.

16.15. Uso de bienes de St. Paul bajo riesgo del Contratista.

17. No renuncia

El no ejercicio de derechos no implica renuncia.

18. Confidencialidad

18.1. Toda información es confidencial y no puede divulgarse.

18.2. No se puede usar el nombre de St. Paul sin permiso.

18.3. El personal debe cumplir confidencialidad.

18.4. Deben firmarse acuerdos de confidencialidad si se solicitan.

18.5. St. Paul puede suspender o resolver el contrato en caso de incumplimiento.

18.6. Multa de 10.000 € por infracción y 2.000 € por día.

18.7. Obligaciones continúan tras la finalización.

19. Ley aplicable y disputas

19.1. Se aplica exclusivamente la ley neerlandesa.

19.2. Se excluye la Convención de Viena sobre compraventa internacional.

19.3. Los tribunales de Zeeland-West-Brabant (Middelburg) tienen competencia exclusiva.