1. Definizioni

Offerta: il documento scritto con cui il Fornitore presenta una proposta di prezzo, anche denominata preventivo, e che costituisce un’offerta ai sensi del Codice Civile.

Richiesta: la domanda di St. Paul di ricevere un’Offerta.

Consegna: il trasferimento del possesso dei Beni a St. Paul.

Comunicazione: comunicazione orale e scritta, preferibilmente in olandese, altrimenti in inglese e/o tedesco.

Dati: rappresentazioni digitali di atti, fatti o informazioni e/o compilazioni di tali atti, fatti o informazioni, anche sotto forma di registrazioni sonore, visive o audiovisive.

Servizi: tutte le attività che il Fornitore deve svolgere per St. Paul, incluse ma non limitate alle attività basate su contratti d’opera o di appalto.

Bene/Beni: oggetti materiali e diritti patrimoniali, inclusi componenti, accessori e parti integranti, che devono essere forniti dal Fornitore a St. Paul.

Ausiliario: una persona fisica o giuridica, incluso un dipendente del Fornitore, incaricata dal Fornitore nell’esecuzione del Contratto.

Diritti di proprietà intellettuale: tutti i diritti (o pretese relative a tali diritti), inclusi ma non limitati a diritti d’autore, diritti su database e avviamento commerciale.

Forniture (Fornitura): i Beni, Servizi o Software che devono essere forniti dal Fornitore a favore di St. Paul in base al Contratto.

Fornitore: la controparte di St. Paul indicata nel Contratto, ossia la persona fisica o giuridica che stipula un Contratto con St. Paul.

Contratto: tutto ciò che è stato concordato tra St. Paul e il Fornitore, incluse le condizioni scritte e gli allegati relativi alla Fornitura.

Parte/Parti: St. Paul e/o il Fornitore.

Personale del Fornitore: i dipendenti o altri ausiliari incaricati dal Fornitore per l’esecuzione del Contratto.

Prestazione/Prestazioni: le forniture, i servizi e/o il software da eseguire.

Attrezzature di produzione: stampi, modelli, matrici, disegni, metodi, tecnologie produttive e altri strumenti necessari per la Fornitura.

Software: programmi informatici, in forma leggibile da macchina o meno, e relativa documentazione.

Per iscritto: comunicazione per posta o via elettronica, a condizione che il contenuto sia accessibile al destinatario, che l’autenticità sia sufficientemente garantita e che l’identità del mittente sia verificabile.

St. Paul: St. Paul B.V. o entità collegate indicate nell’ordine o nel Contratto.

Condizioni: le presenti condizioni generali di acquisto.

2. Applicabilità

2.1. Le presenti Condizioni si applicano a tutti i Contratti, richieste, offerte e ordini relativi alla fornitura di Beni, Servizi e/o Software.

2.2. Si applicano a tutte le richieste di St. Paul, offerte del Fornitore e rapporti giuridici tra le Parti.

2.3. In caso di conflitto, prevale il Contratto.

2.4. Le Condizioni sono disponibili in olandese e inglese; in caso di divergenze prevale il testo olandese.

2.5. Se una disposizione è nulla, le altre restano valide.

2.6. L’accettazione precedente implica accettazione anche per contratti futuri.

2.7. St. Paul può modificare le Condizioni con preavviso di 30 giorni.

2.8. Le Condizioni prevalgono sempre sulle condizioni del Fornitore.

2.9. Deroghe solo se accettate per iscritto.

3. Offerte e conclusione del Contratto

3.1. Le richieste di offerta non vincolano St. Paul.

3.2. Le offerte del Fornitore sono vincolanti per almeno tre mesi.

3.3. I costi dell’offerta sono a carico del Fornitore.

3.4. Il contratto si conclude con un ordine o conferma scritta.

3.5. St. Paul può revocare ordini non confermati entro una settimana.

3.6. In assenza di contratto, i rischi sono del Fornitore.

4. Prezzi

4.1. Prezzi IVA esclusa.

4.2. Prezzi fissi salvo diversa indicazione.

4.3. Pagamento in euro.

4.4. Lavori extra solo con approvazione scritta.

4.5. Lavori extra solo dopo accordo scritto.

4.6. Compensazione secondo prezzi concordati.

4.7. Prezzi di mercato per lavori non definiti.

5. Consegna, qualità e controllo

5.1. Consegna DDP (Incoterms 2020), Sint Jansteen.

5.2. St. Paul può posticipare la consegna.

5.3. Il Fornitore deve segnalare ritardi.

5.4. Ritardo = inadempimento.

5.5. Documentazione completa obbligatoria.

5.6. Volumi non garantiti.

5.7. Conformità CE e normative obbligatorie.

5.8. Quantità:
a. eccedenze possono essere rifiutate;
b. carenze devono essere integrate.

5.9. Imballaggi devono essere identificati.

5.10. Documenti da terzi entro 24 ore.

5.11. Conformità generale garantita.

5.12. St. Paul può effettuare controlli.

6. Trasferimento della proprietà

6.1. Proprietà al momento della consegna.

6.2. Materiali di St. Paul restano di sua proprietà.

6.3. Obbligo di custodia.

6.4. Materiali incorporati diventano proprietà di St. Paul.

6.5. Restituzione su richiesta.

7. Modifiche

7.1. St. Paul può modificare quantità e qualità.

7.2. Il Fornitore deve rispondere entro 8 giorni; silenzio = accettazione.

8. Ispezione

8.1. St. Paul può ispezionare i beni.

8.2. Ispezione anche dopo consegna.

8.3. Supporto gratuito del Fornitore.

8.4. Rifiuto: restituzione o distruzione a rischio del Fornitore.

9. Idoneità e garanzia

9.1. I beni devono essere idonei allo scopo e conformi.

9.2. Lavori eseguiti a regola d’arte.

9.3. Responsabilità totale del Fornitore.

9.4. Nessuna approvazione automatica da parte di St. Paul.

9.5. Garanzia secondo contratto.

9.6. Minimo 1 anno se non specificato.

9.7. Diritti di rifiuto, sostituzione o riparazione.

9.8. Rischio resta al Fornitore.

9.9. Riparazioni da terzi a spese del Fornitore.

9.10. Disponibilità pezzi di ricambio per almeno 10 anni.

9.11. Obbligo di comunicare cessazione produzione.

10. Fatturazione e pagamento

10.1. Salvo diverso accordo scritto, il Fornitore fatturerà i Beni e/o Servizi e/o Software forniti solo dopo la Consegna a St. Paul.

10.2. Le fatture devono riportare il relativo numero d’ordine di acquisto di St. Paul ed essere inviate in formato digitale in singola copia, con indicazione del numero d’ordine.

10.3. St. Paul pagherà l’importo della fattura non contestato, maggiorato dell’IVA, dopo la Consegna e l’accettazione dei beni e/o servizi, entro 60 giorni dal ricevimento della fattura corretta.

10.4. St. Paul ha il diritto di sospendere il pagamento in caso di inadempimento o difetto nei beni o in qualsiasi installazione, montaggio, assemblaggio, messa in servizio o altre attività relative ai beni.

10.5. St. Paul ha il diritto di compensare l’importo della fattura con eventuali somme dovute dal Fornitore a St. Paul.

10.6. Se è stato concordato un pagamento anticipato, St. Paul può richiedere una garanzia bancaria incondizionata e irrevocabile, emessa da una banca accettabile per St. Paul, a copertura del rimborso dell’anticipo.

10.7. Il pagamento da parte di St. Paul B.V. non costituisce in alcun modo rinuncia a diritti di St. Paul.

10.8. Il diritto di fatturare decade dopo sei (6) mesi dalla data di consegna dei Beni e/o Servizi e/o Software.

11. Diritti di proprietà intellettuale e dati

11.1. Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a risultati, dati, specifiche, progetti, rapporti, documentazione, disegni, software, database o altri risultati delle attività svolte dal Fornitore nell’ambito del Contratto spettano integralmente a St. Paul, salvo diverso accordo scritto. Se necessario, il Fornitore collaborerà al trasferimento formale dei diritti su richiesta di St. Paul.

11.2. Se tali risultati (o parti di essi) non possono essere attribuiti a St. Paul, il Fornitore concede a St. Paul un diritto non esclusivo, mondiale, perpetuo e trasferibile di utilizzare, riprodurre, modificare e divulgare tali risultati. St. Paul può trasferire o concedere in licenza tale diritto a terzi.

11.3. Il Fornitore garantisce che l’uso da parte di St. Paul dei beni o risultati forniti non viola diritti di terzi. Il Fornitore manleverà St. Paul da qualsiasi pretesa di terzi e rimborserà integralmente danni e costi, incluse le spese legali.

11.4. Salvo diverso accordo scritto, la proprietà dei risultati passa a St. Paul al momento della loro creazione.

11.5. Il Fornitore garantisce di avere il diritto di trasferire i diritti di proprietà intellettuale sopra indicati.

11.6. Se il Fornitore tratta dati di St. Paul, sarà considerato responsabile del trattamento ai sensi del GDPR e agirà solo su istruzioni scritte di St. Paul, adottando misure tecniche e organizzative adeguate. Se richiesto dalla legge, verrà stipulato un accordo di trattamento dati.

11.7. Il Fornitore tratterà tutti i dati come riservati e non li divulgherà a terzi senza autorizzazione scritta di St. Paul, salvo obbligo di legge.

11.8. Il Fornitore non rivendicherà alcun diritto sui dati di St. Paul e dovrà restituirli o distruggerli su prima richiesta.

12. Responsabilità e assicurazione

12.1. Il Fornitore è responsabile per tutti i danni derivanti da inadempimento contrattuale o atto illecito.

12.2. La responsabilità include danni diretti e indiretti, perdita di profitto, danni a persone o cose, perdita o furto di beni e costi legali.

12.3. Il Fornitore manleverà St. Paul da qualsiasi richiesta di terzi.

12.4. Il Fornitore deve mantenere adeguate assicurazioni, incluse:
a. RC aziendale
b. RC professionale (se applicabile)
c. assicurazione trasporto merci
d. CAR (appalti)
e. copertura per beni di St. Paul

12.5. Su richiesta, il Fornitore deve fornire copia delle polizze.

12.6. Le assicurazioni devono includere rinuncia al diritto di rivalsa verso St. Paul.

12.7. St. Paul deve poter essere inclusa come coassicurata su richiesta.

13. Cessione di diritti e obblighi

13.1. Subappalto solo con autorizzazione scritta di St. Paul.

13.2. Il Fornitore resta pienamente responsabile.

14. Inadempimento

14.1. In caso di mancato o non corretto adempimento, il Fornitore è in mora e St. Paul può:
a. concedere un termine per adempiere
b. risolvere il contratto immediatamente

14.2. Anche inadempimenti minori cumulati possono costituire violazione sostanziale.

14.3. Restano validi i diritti di risarcimento di St. Paul.

14.4. St. Paul può sempre invocare la non conformità dei beni o software.

15. Responsabilità e assicurazioni

15.1. Il Fornitore è responsabile per ogni danno derivante da inadempimento o violazione contrattuale.

15.2. Il Fornitore manleva St. Paul da qualsiasi responsabilità per prodotto difettoso.

15.3. Il Fornitore deve mantenere adeguata copertura assicurativa.

15.4. Deve dimostrare l’adempimento su richiesta.

16. Personale, sicurezza e conformità

16.1. Il Fornitore deve rispettare tutte le leggi e regolamenti applicabili e le regole interne di St. Paul.

16.2. Il personale deve conoscere regolamenti e condizioni del sito.

16.3. Ritardi causati da tali condizioni sono a carico del Fornitore.

16.4. Il Fornitore non deve ostacolare le attività di St. Paul.

16.5. I regolamenti sono disponibili su richiesta.

16.6. St. Paul può richiedere la sostituzione immediata del personale.

16.7. Sostituzione solo con autorizzazione scritta.

16.8. Sostituzione entro una settimana.

16.9. Il personale deve essere legalmente autorizzato a lavorare.

16.10. Il Fornitore è responsabile degli obblighi fiscali e previdenziali e manleva St. Paul.

16.11. Rispetto di contratti collettivi e leggi sul lavoro.

16.12. Obblighi estesi a subfornitori.

16.13. Materiali e attrezzature a carico del Fornitore.

16.14. Responsabilità per qualità e assicurazione.

16.15. Uso di beni di St. Paul solo a rischio del Fornitore.

17. Non rinuncia

Il mancato esercizio di un diritto non costituisce rinuncia.

18. Riservatezza

18.1. Tutte le informazioni sono riservate.

18.2. Il nome St. Paul non può essere usato senza autorizzazione.

18.3. Il personale è vincolato alla riservatezza.

18.4. Devono firmare NDA su richiesta.

18.5. Violazioni possono portare a sospensione o risoluzione immediata.

18.6. Penale: €10.000 per violazione + €2.000 al giorno.

18.7. Obblighi validi anche dopo la fine del contratto.

19. Legge applicabile e controversie

19.1. Si applica esclusivamente la legge olandese.

19.2. Esclusa la Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di beni.

19.3. Competenza esclusiva del tribunale di Zeeland-West-Brabant (Middelburg), salvo diversa disposizione di legge.