1. Définitions
Offre : le document écrit dans lequel le Prestataire présente une proposition de prix, également appelée devis, constituant une offre au sens du Code civil.
Demande : la demande de St. Paul visant à obtenir une Offre.
Livraison : le transfert de la possession des Biens à St. Paul.
Communication : communication orale et écrite, de préférence en néerlandais, sinon en anglais et/ou en allemand.
Données : représentations numériques d’actes, de faits ou d’informations et/ou compilations de tels actes, faits ou informations, y compris sous forme d’enregistrements sonores, visuels ou audiovisuels.
Services : tous les travaux devant être exécutés par le Prestataire pour St. Paul, y compris notamment les travaux réalisés sur la base d’un contrat de mission ou d’un contrat d’entreprise.
Bien/Biens : objets matériels et droits patrimoniaux, y compris leurs pièces, accessoires et composants, devant être fournis par le Prestataire à St. Paul.
Auxiliaire : toute personne physique ou morale, y compris un employé du Prestataire, engagée par le Prestataire dans l’exécution du Contrat.
Droits de PI : tous les droits (ou prétentions à des droits) de propriété intellectuelle, y compris notamment les droits d’auteur, les droits sur les bases de données et le goodwill.
Livraisons (Livraison) : les Biens, Services ou Logiciels devant être fournis par le Prestataire à St. Paul sur la base du Contrat.
Prestataire : la partie contractante mentionnée dans le Contrat avec St. Paul, étant la personne physique ou morale concluant un Contrat avec St. Paul, entrepreneur au sens d’un contrat d’entreprise ou prestataire au sens d’un contrat de mission, ou partenaire contractuel de St. Paul en vertu d’un autre type de contrat (juridique), y compris par exemple le fournisseur de biens, services et/ou logiciels à St. Paul.
Contrat : tout ce qui a été convenu entre St. Paul et le Prestataire, y compris les accords écrits et leurs annexes relatifs à la Livraison.
Partie/Parties : St. Paul et/ou le Prestataire.
Personnel du Prestataire : les employés ou autres auxiliaires engagés par le Prestataire pour l’exécution du Contrat et ayant conclu un contrat (de mission) avec le Prestataire.
Prestation/Prestations : les Livraisons et/ou Services et/ou Logiciels à exécuter.
Outils de production : matrices, moules, formes, poinçons, calibres, modèles, dessins, méthodes, technologies de production et autres outils, procédés et instructions nécessaires au Prestataire pour la Livraison des Biens et/ou Services et/ou Logiciels.
Logiciels : programmes informatiques, sous forme lisible par machine ou non, ainsi que la documentation y afférente mise à disposition de St. Paul par le Prestataire.
Par écrit : correspondance par courrier ou voie électronique, à condition que : la notification soit consultable par le destinataire, que son authenticité soit suffisamment garantie et que l’identité de l’expéditeur puisse être établie avec suffisamment de certitude.
St. Paul : St. Paul B.V. ou toute entité qui lui est affiliée telle que spécifiée dans le bon de commande ou le Contrat concerné, à savoir St Paul NV, St Paul BV, St Paul A&T NV, Maison St Jean, Maison Belle Dune BV et Koninklijke ERU Kaasfabriek BV.
Conditions : les présentes conditions générales d’achat.
2. Applicabilité
2.1. Les présentes Conditions s’appliquent à tous les Contrats, demandes, offres et commandes relatifs à la fourniture de Biens, Services et/ou Logiciels.
2.2. Les présentes Conditions Générales d’Achat s’appliquent à toutes les Demandes de St. Paul, aux propositions et Offres du Prestataire, ainsi qu’aux commandes, contrats, accords et autres relations juridiques entre le Prestataire et St. Paul.
2.3. En cas de contradiction entre les dispositions du Contrat et les présentes Conditions Générales d’Achat, les dispositions du Contrat prévaudront.
2.4. Les présentes Conditions sont disponibles en néerlandais et en anglais. En cas de divergence d’interprétation, le texte néerlandais fera foi.
2.5. Si une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions Générales d’Achat sont nulles ou annulées, la validité des autres dispositions restera inchangée. St. Paul et le Prestataire s’efforceront de convenir d’une disposition de remplacement se rapprochant autant que possible de l’esprit de la disposition nulle ou annulée.
2.6. Un Prestataire ayant déjà contracté sous les présentes Conditions accepte l’applicabilité de ces Conditions Générales d’Achat aux Contrats ultérieurs avec St. Paul.
2.7. St. Paul peut modifier les présentes Conditions Générales d’Achat. Les modifications entreront en vigueur trente jours après leur notification écrite au Prestataire.
2.8. Les présentes Conditions prévalent en toutes circonstances sur les conditions générales du Prestataire, quelle que soit leur dénomination.
2.9. Les conditions divergentes et/ou complémentaires du Prestataire ne sont applicables que si elles ont été acceptées par écrit par St. Paul et ne s’appliquent alors qu’au Contrat concerné.
3. Offres et conclusion du Contrat
3.1. Les demandes d’Offre formulées par St. Paul n’engagent pas St. Paul.
3.2. Sauf convention écrite contraire, les Offres du Prestataire sont contraignantes et irrévocables et demeurent valables pendant une période minimale de trois mois à compter de la date de l’offre.
3.3. Les frais liés à l’Offre, y compris notamment les frais de dessins, conceptions et échantillons, sont entièrement à la charge du Prestataire.
3.4. Le Contrat est conclu par l’émission d’un bon de commande pour des Biens et/ou Logiciels, ou par une confirmation écrite de St. Paul concernant les Services.
3.5. St. Paul se réserve le droit de révoquer les commandes passées si le Prestataire n’en a pas confirmé la réception par écrit dans un délai d’une semaine au moyen d’une confirmation de commande, sauf si St. Paul a déjà accepté explicitement, sans ambiguïté et sans condition la Livraison.
3.6. En l’absence de Contrat, la fourniture de biens, services et/ou logiciels est entièrement effectuée aux frais et risques du Prestataire
4. Prix et révision des prix
4.1. Les prix s’entendent hors TVA et comprennent tous les frais liés à l’exécution du Contrat par le Prestataire.
4.2. Les prix sont fixes, sauf si le Contrat prévoit des circonstances pouvant entraîner une adaptation des prix et précise les modalités de cette adaptation. St. Paul B.V. n’est pas tenue de payer des suppléments réclamés par le Prestataire en raison d’erreurs d’appréciation concernant les biens à fournir, ou pour tout autre motif.
4.3. Le Prestataire exécutera le Contrat aux prix indiqués dans son Offre et exprimés en euros.
4.4. Les Prestations supplémentaires qui ne sont pas raisonnablement comprises dans le Contrat ne constituent des travaux supplémentaires que dans la mesure où elles sont exclusivement imputables à St. Paul et que St. Paul a donné son accord écrit préalable au Prestataire. Lorsque les Prestations incluses dans le Contrat sont raisonnablement allégées et/ou réduites, il est question de travaux en moins.
4.5. Les travaux supplémentaires ne seront pris en charge par le Prestataire qu’après accord écrit avec St. Paul sur leur contenu et leurs prix.
4.6. La facturation des travaux supplémentaires ou la compensation des travaux en moins s’effectue au maximum selon les prix figurant dans l’Offre, sauf convention écrite contraire.
4.7. Dans la mesure où les prix des travaux supplémentaires ou des travaux en moins ne figurent pas dans l’Offre, le Prestataire s’engage à appliquer exclusivement des prix conformes au marché.
5. Livraisons, qualité et contrôle
5.1. Sauf convention écrite contraire, les Livraisons sont effectuées selon la condition de livraison « Delivered Duty Paid » (Incoterms 2020), à Sint Jansteen, y compris le déchargement au lieu convenu de Livraison, dans le délai convenu ou, si St. Paul mentionne une heure précise de Livraison, à cette heure exacte.
5.2. St. Paul est autorisée à reporter la Livraison. Dans ce cas, le Prestataire emballera correctement les biens, les stockera séparément et de manière identifiable, les conservera, les sécurisera et les assurera. Les frais raisonnables et équitables engagés par le Prestataire dans ce cadre seront remboursés par St. Paul B.V., mais uniquement après autorisation écrite préalable de St. Paul.
5.3. Le Prestataire doit informer immédiatement St. Paul par écrit de tout risque de dépassement du délai convenu de Livraison.
5.4. Si les biens ne sont pas livrés au lieu convenu, au prix convenu ou dans le délai convenu conformément au Contrat, le Prestataire est de plein droit en défaut. Le délai convenu constitue un délai impératif.
5.5. Sauf convention écrite contraire, chaque Livraison doit être accompagnée d’un bon de livraison/liste de colisage dûment détaillé (mentionnant le numéro de bon de commande concerné de St. Paul), ainsi que de toute la documentation y afférente telle que certificats de qualité et de garantie, manuels d’entretien et d’instructions, dessins et notices d’utilisation (sous quelque forme que ce soit), ainsi que toutes les pièces, matériaux auxiliaires, accessoires, outils et pièces de rechange nécessaires. St. Paul B.V. est autorisée à utiliser cette documentation, y compris à en faire plusieurs copies pour son propre usage et à des fins de formation, ainsi qu’à la fournir et la transférer à ses clients.
5.6. Les estimations de volumes d’achat fournies par St. Paul servent uniquement d’aide à la planification pour le Prestataire et ne contraignent pas St. Paul à acheter. St. Paul B.V. ne garantit aucun volume minimum d’achat au Prestataire et les indications de quantités ne lient pas St. Paul B.V., sauf accord écrit exprès signé par les deux parties.
5.7. Dans la mesure applicable à la Livraison, les biens doivent satisfaire à toutes les directives légales et officielles (appareils) ainsi qu’aux directives CEM, et être munis du marquage CE approprié.
5.8. Quantités
a. Surplus de livraison : En cas de livraison excédentaire, le donneur d’ordre a le droit de refuser les biens livrés en excès. Le Prestataire en sera informé et devra reprendre les biens à ses frais et établir une note de crédit.
- Livraison insuffisante : Si une quantité inférieure à celle commandée est livrée, le fournisseur devra compléter la livraison jusqu’à la quantité commandée, sauf accord écrit préalable concernant cette livraison insuffisante. Les factures ne seront traitées qu’après respect des conditions précitées. Le délai de paiement visé à l’article 10 s’applique à cet égard.
5.9. Chaque Livraison doit indiquer clairement quels emballages sont fournis afin de permettre un enregistrement correct des emballages consignés.
5.10. En cas de Livraison de matériaux de production, biens et pièces par des tiers auprès du Prestataire, celui-ci devra transmettre à St. Paul la documentation jointe dans un délai de vingt-quatre heures.
5.11. Le Prestataire garantit que les Prestations livrées sont conformes au Contrat, aux normes généralement applicables, aux normes de qualité de St. Paul ainsi qu’aux prescriptions légales ou conventionnelles relatives notamment à la sécurité, à l’accessibilité, à la santé, à l’environnement, aux Données et à la sécurité de l’information.
5.12. St. Paul a le droit d’effectuer, éventuellement avec l’aide de tiers mandatés, un contrôle du respect du Contrat par le Prestataire. Le Prestataire est tenu d’y coopérer. Les frais de ce contrôle sont à la charge de St. Paul, sauf si le contrôle révèle que le Prestataire n’a pas respecté une ou plusieurs obligations essentielles et/ou que les frais sont imputables au Prestataire.
6. Transfert de propriété
6.1. La propriété est transférée au moment de la Livraison, sauf convention contraire, sans préjudice du droit de St. Paul de refuser les biens.
6.2. Si St. Paul met à disposition du Prestataire des biens et matériaux, y compris notamment de la documentation sur laquelle portent les droits de propriété intellectuelle de St. Paul, des matières premières, outils, dessins, spécifications ou logiciels, pour quelque raison que ce soit, ceux-ci restent la propriété de St. Paul. Le Prestataire les conservera séparément des objets lui appartenant ou appartenant à des tiers et les identifiera comme propriété de St. Paul.
6.3. Le Prestataire conservera et protégera avec tout le soin et la diligence nécessaires les biens et matériaux reçus de St. Paul, tels que mentionnés au paragraphe 2 du présent article.
6.4. Dès lors que les matériaux visés au paragraphe 2 du présent article sont incorporés dans des biens ou matériaux du Prestataire, ils deviennent un nouveau bien ou matériau dont St. Paul acquiert la propriété.
6.5. Le Prestataire s’engage envers St. Paul à restituer, à première demande de St. Paul et aux frais du Prestataire, tous les biens mis à sa disposition par St. Paul.
7. Modifications
7.1. St. Paul est autorisée à modifier l’étendue, la quantité et/ou la qualité des biens commandés.
7.2. Les modifications doivent être communiquées par écrit au Prestataire. Si une modification peut avoir des conséquences sur le prix convenu et/ou sur la date de Livraison, le Prestataire est tenu d’en informer St. Paul par écrit dans les plus brefs délais, et au plus tard dans les 8 jours suivant la notification de la modification demandée, avant de donner suite à cette modification. Le Prestataire est réputé avoir accepté la modification demandée s’il ne la rejette pas par écrit et de manière motivée dans les 8 jours suivant la notification. À l’expiration de ce délai, le Prestataire ne pourra plus réclamer à St. Paul une augmentation de prix liée aux modifications.
8. Inspection
8.1. St. Paul est habilitée, sans y être obligée, à inspecter les biens pendant leur production, leur transformation et leur stockage, ainsi qu’après la Livraison. Cela s’applique également aux biens fournis par des sous-traitants ou fournisseurs du Prestataire. L’inspection des biens dans les locaux du Prestataire ne constitue ni une approbation, ni une Livraison, ni une réception.
8.2. St. Paul est habilitée à inspecter les biens dans un délai raisonnable après leur arrivée à destination finale, sur la base des exigences convenues, en particulier celles visées à l’article 9. Cette compétence s’applique également pendant et après les travaux d’installation, de montage, de mise en service ou autres travaux réalisés en vertu du Contrat.
8.3. Le Prestataire mettra gratuitement à disposition, dans la mesure raisonnablement demandée par St. Paul, les auxiliaires ainsi que les matériaux, moyens et outils nécessaires à l’inspection. L’énergie et les moyens nécessaires à l’inspection seront fournis gratuitement par l’entreprise dans laquelle l’inspection est effectuée.
8.4. En cas de rejet ou de refus d’acceptation, St. Paul en informera le Prestataire par écrit dans les plus brefs délais. St. Paul pourra, à son choix, retourner les biens rejetés au Prestataire, les conserver aux frais et risques du Prestataire jusqu’à leur reprise par celui-ci, ou – si les biens portent le nom ou le logo de St. Paul – les détruire sans être tenue de payer le prix d’achat. Tout cela se fera aux frais et risques du Prestataire, avec obligation pour celui-ci de rembourser immédiatement le prix d’achat, sans préjudice des autres obligations du Prestataire. Les éventuelles dispositions spécifiques convenues en matière d’inspection, d’essais et d’acceptation prévalent sur les dispositions du présent article 8. Toute inspection effectuée par St. Paul, ou l’absence d’inspection, ne porte pas atteinte aux droits de St. Paul à l’égard du Prestataire en cas de manquement ultérieur à ses obligations.
9. Aptitude à l’usage / garantie
9.1. Sans préjudice de l’article 5.7 et des obligations légales, le Prestataire garantit que tous les biens livrés sont adaptés à l’usage pour lequel ils ont été proposés ou commandés par St. Paul, si cet usage a été communiqué au Prestataire ou est connu ou raisonnablement censé être connu de celui-ci. Le Prestataire garantit également que tous les biens livrés sont conformes aux spécifications convenues et aux échantillons approuvés, qu’ils sont fabriqués selon les règles de l’art, qu’ils sont neufs, de bonne qualité et exempts de défauts de conception, de fabrication et de matériaux défectueux. Les biens et leur fonctionnement doivent être conformes à toutes les prescriptions (impératives), notamment en matière de sécurité, de santé et de protection de l’environnement, applicables dans le pays où les biens seront utilisés, si cela a été communiqué au Prestataire ou est connu ou raisonnablement censé être connu de celui-ci.
9.2. Si la commande comprend des travaux d’installation, de montage, d’assemblage, de mise en service, de construction/entreprise ou d’autres travaux à exécuter par le Prestataire, ceux-ci seront réalisés selon les règles de l’art. Le Prestataire exécutera ces travaux avec un nombre suffisant ou convenu de personnes ainsi qu’avec une quantité suffisante de matériaux, pièces, outils et équipements possédant les qualifications ou la qualité appropriées ou convenues. Le Prestataire garantit que les travaux seront exécutés conformément aux exigences convenues et légales et que le résultat souhaité sera atteint tant en termes de délai que de qualité. Le Prestataire est également tenu de suivre les ordres et instructions donnés par ou au nom du donneur d’ordre. L’exécution des travaux doit être telle que leur achèvement dans le délai convenu soit garanti. Si la nature des travaux l’exige, le Prestataire s’informera avant le début des travaux de l’emplacement des câbles et conduites. Le Prestataire est réputé connaître les prescriptions légales et décisions administratives importantes pour l’exécution des travaux, dans la mesure où elles sont en vigueur au jour de l’Offre. Les conséquences liées au respect de ces prescriptions et décisions sont à sa charge. Le Prestataire est tenu de signaler au donneur d’ordre les imperfections des constructions et méthodes prescrites par ou au nom du donneur d’ordre, ainsi que les défauts des matériaux et moyens mis à disposition ou prescrits par celui-ci, dans la mesure où il les connaissait ou aurait raisonnablement dû les connaître. Si la méthode de détermination du prix en régie a été convenue, le Prestataire établira des rapports hebdomadaires qu’il remettra au donneur d’ordre. Ces rapports comprendront notamment des indications relatives aux heures prestées et aux matériaux utilisés. Si le donneur d’ordre conteste le contenu d’un rapport hebdomadaire, il en informera le Prestataire dans les plus brefs délais, par écrit ou par voie électronique, en indiquant les motifs de sa contestation.
9.3. Le Prestataire assume l’entière responsabilité de ses propres Prestations ainsi que des Prestations de son Personnel (y compris les tiers qu’il a engagés).
9.4. L’exécution effective des Services par le Prestataire ou les actes y afférents n’impliquent pas que St. Paul approuve automatiquement ces Services. St. Paul se réserve le droit d’inspecter, de contrôler ou de refuser les Services exécutés.
9.5. Si un délai de garantie est prévu dans le Contrat, celui-ci désigne la période pendant laquelle le Prestataire, en cas de Livraison de biens et/ou services défectueux, assurera, au choix de St. Paul, la réparation des défauts, une nouvelle Livraison des biens et/ou services, ou le remboursement, conformément au paragraphe 9.7. Ceci s’applique indépendamment de la cause du défaut et sans préjudice de la responsabilité du Prestataire après expiration du délai de garantie, sauf si le défaut résulte d’une faute intentionnelle ou d’une faute grave de St. Paul.
9.6. Si aucun délai de garantie n’est prévu dans le Contrat, un délai de garantie minimal d’un (1) an s’applique à compter de la réception et de l’acceptation et, le cas échéant, de l’installation, du montage, de la mise en service ou de la livraison au client final des biens, sans préjudice de la responsabilité du Prestataire après expiration de ce délai.
9.7. Si, après Livraison, les biens et/ou services ne satisfont pas aux exigences convenues selon l’appréciation de St. Paul, celle-ci rejettera les biens et/ou services et en informera le Prestataire par écrit dans les plus brefs délais. St. Paul aura alors le droit, à son entière discrétion :
a. de retourner les biens défectueux au Prestataire, ce qui annulera son obligation de paiement relative aux biens et/ou services concernés ; ou
b. de retourner les biens défectueux au Prestataire et d’exiger une nouvelle Livraison des biens et/ou services concernés ; ou
c. d’exiger du Prestataire qu’il répare les biens et/ou services défectueux.
Les frais et risques liés aux actions mentionnées aux points a à c sont à la charge du Prestataire.
9.8. Les biens ainsi rejetés restent la propriété du Prestataire ou la propriété est immédiatement retransférée au Prestataire au moment de l’envoi de la notification de rejet ; à partir de ce moment, les biens sont de nouveau entièrement aux risques du Prestataire.
9.9. Si, selon l’appréciation de St. Paul B.V., le Prestataire ne respecte pas ou pas en temps utile ses obligations de garantie, St. Paul est autorisée, sans mise en demeure préalable, à faire effectuer les réparations, remplacements ou prestations de remplacement par un tiers, aux frais et risques du Prestataire.
9.10. Le Prestataire garantit qu’il sera en mesure de fournir toutes les pièces nécessaires aux biens livrés pendant la période à convenir dans le Contrat. Si les parties n’ont pas convenu d’un tel délai, le Prestataire garantit qu’il pourra fournir toutes les pièces des biens livrés pendant une période d’au moins 10 ans après leur Livraison.
9.11. Le Prestataire informera St. Paul par écrit et en temps utile si des pièces des biens livrés (ou une partie de celles-ci) sont retirées du programme standard du Prestataire ou ne sont plus produites.
10. Facturation et paiement
10.1. Sauf convention écrite contraire, le Prestataire ne facturera les Biens et/ou Services et/ou Logiciels fournis qu’après leur Livraison à St. Paul.
10.2. Les factures doivent mentionner le numéro de bon de commande concerné de St. Paul et être transmises numériquement en un seul exemplaire avec indication de ce numéro.
10.3. St. Paul paiera le montant incontesté de la facture, majoré de la TVA, dans les 60 jours suivant la réception de la facture correcte concernée, après Livraison et acceptation des biens et/ou services.
10.4. St. Paul est autorisée à suspendre le paiement en cas de manquement dans l’exécution ou de défaut ou erreur dans les biens ou dans toute installation, montage, assemblage, mise en service ou autres travaux relatifs à ces biens.
10.5. St. Paul est autorisée à réduire le montant de la facture par compensation avec les montants dus par le Prestataire à St. Paul.
10.6. S’il a été convenu que St. Paul effectuerait un paiement anticipé, St. Paul est autorisée à exiger du Prestataire qu’il fournisse, à ses propres frais, une garantie bancaire inconditionnelle et irrévocable émise par une banque acceptable pour St. Paul afin de garantir le remboursement de cette avance.
10.7. Le paiement par St. Paul B.V. ne constitue en aucun cas une renonciation à un quelconque droit de St. Paul.
10.8. Le droit de facturer expire après un délai de six (6) mois à compter du jour où les Biens et/ou Services et/ou Logiciels concernés ont été livrés à St. Paul.
11. Droits de propriété intellectuelle et Données
11.1. Tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les droits portant sur les biens, données, spécifications, conceptions, rapports, documentation, dessins, logiciels, bases de données, équipements ou autres résultats des travaux développés ou mis à disposition par le Prestataire dans le cadre du Contrat, appartiennent intégralement à St. Paul, sauf convention écrite contraire. Dans la mesure où un acte de transfert supplémentaire est requis, le Prestataire apportera sa coopération à première demande de St. Paul.
11.2. Dans la mesure où les résultats visés au paragraphe précédent ne peuvent pas être attribués à St. Paul, celle-ci obtient du Prestataire un droit non exclusif, mondial, perpétuel et transférable d’utiliser, reproduire, adapter et divulguer ces résultats et droits au sens le plus large du terme. St. Paul a également le droit de transférer ou de concéder ce droit d’utilisation sous licence à des tiers.
11.3. Le Prestataire garantit que l’utilisation, y compris le stockage, la reproduction, la divulgation ou la modification des biens et/ou résultats qu’il fournit ou met à disposition par ou au nom de St. Paul, ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers. Le Prestataire garantit St. Paul contre toute réclamation de tiers à cet égard et indemnisera intégralement St. Paul de tous dommages et frais, y compris les frais complets d’assistance juridique.
11.4. Sauf convention écrite contraire, St. Paul acquiert la propriété des résultats visés au paragraphe 1 dès leur création.
11.5. Le Prestataire garantit qu’il est habilité à transférer les droits de propriété intellectuelle visés dans le présent article.
11.6. Si et dans la mesure où le Prestataire traite des Données de St. Paul dans le cadre de l’exécution du Contrat, le Prestataire est considéré comme sous-traitant et St. Paul comme responsable du traitement au sens du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Le Prestataire agira exclusivement conformément aux instructions écrites de St. Paul et prendra les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de protéger les données à caractère personnel. Le Prestataire conclura avec St. Paul un accord de traitement des données si et dans la mesure où cela est légalement requis.
11.7. Le Prestataire traitera toutes les Données, y compris les données à caractère personnel, de manière confidentielle et ne les communiquera pas à des tiers, sauf autorisation écrite préalable de St. Paul ou obligation légale. Dans ce dernier cas, le Prestataire informera préalablement St. Paul par écrit, sauf si cela est interdit par la législation ou la réglementation applicable.
11.8. Le Prestataire ne revendiquera aucun droit de propriété ou d’usage sur les Données de St. Paul. À première demande de St. Paul, le Prestataire retournera ou détruira toutes les Données sans en conserver de copie.
12. Responsabilité et assurance
12.1. Le Contractant est responsable de tous les dommages résultant d’un manquement à l’exécution de ses obligations au titre du Contrat, d’un acte illicite commis par le Contractant ou par les personnes qu’il a engagées, que ces dommages soient subis par St. Paul ou par des tiers.
12.2. La responsabilité du Contractant comprend notamment :
a. les dommages directs et indirects, les dommages consécutifs, les dommages dus au retard et le manque à gagner ;
b. les dommages corporels et matériels ;
c. les dommages résultant de la perte, du vol ou de la détérioration des biens de St. Paul ou de tiers ;
d. les amendes et les frais d’assistance juridique.
12.3. Si St. Paul est tenue responsable envers des tiers pour des dommages dont le Contractant est responsable en vertu du présent article, le Contractant indemnisera intégralement St. Paul contre toutes les réclamations de ces tiers et remboursera à St. Paul tous les dommages et frais y afférents.
12.4. Le Contractant est tenu de souscrire et de maintenir en vigueur des assurances suffisantes couvrant les responsabilités mentionnées dans le présent article, y compris :
a. une assurance responsabilité civile professionnelle et exploitation (RC entreprise) ;
b. une assurance responsabilité professionnelle (le cas échéant) ;
c. une assurance marchandises/transport (le cas échéant) ;
d. une assurance tous risques chantier (TRC/CAR) dans le cadre des travaux ;
e. une assurance couvrant les dommages aux biens de St. Paul se trouvant sous la garde du Contractant.
12.5. À première demande de St. Paul, le Contractant fournira à St. Paul une copie de la police et des conditions des assurances visées au paragraphe précédent, ainsi qu’une preuve récente du paiement des primes.
12.6. Le Contractant inclura dans les assurances une clause stipulant que l’assureur renonce à tout droit de recours contre St. Paul.
12.7. À première demande de St. Paul, le Contractant veillera à ce que St. Paul soit désignée comme coassurée dans le cadre des assurances susmentionnées.
13. Transfert des droits et obligations
13.1. Si le Contractant souhaite sous-traiter tout ou partie des travaux à des tiers, cela ne pourra se faire qu’avec l’autorisation écrite préalable de St. Paul.
13.2. Dans ce cas, le Contractant demeure entièrement responsable et redevable des travaux exécutés par des tiers dans le cadre du Contrat.
14. Défaut d’exécution
14.1. Si le Contractant n’exécute pas ses obligations dans les délais convenus ou conformément aux exigences convenues, ou manque autrement à une ou plusieurs obligations découlant du Contrat, il sera en défaut. St. Paul aura alors, à sa seule discrétion et sans préjudice de ses autres droits légaux, le droit de :
a. donner au Contractant la possibilité de remplir encore ses obligations dans un délai fixé par St. Paul ; ou
b. résilier le Contrat en tout ou en partie, sans mise en demeure supplémentaire et sans intervention judiciaire.
14.2. La notion de manquement et ses conséquences, telles que décrites au paragraphe précédent, comprennent également le non-respect par le Contractant d’une ou plusieurs obligations contractuelles qui, prises isolément, ne constituent pas nécessairement un manquement substantiel, mais qui, ensemble, peuvent être considérées comme tel.
14.3. Les dispositions du paragraphe 1 du présent article ne portent pas atteinte au droit de St. Paul d’obtenir réparation de tous les frais, dommages, intérêts et pénalités résultant de l’exécution défectueuse de ces obligations.
14.4. St. Paul se réserve à tout moment le droit d’invoquer la non-conformité des biens et/ou logiciels livrés par rapport au Contrat.
15. Responsabilité et assurances
15.1. Le Contractant est responsable des dommages résultant d’une exécution inexistante, incomplète ou tardive du Contrat et/ou des présentes Conditions Générales d’Achat, ou de la violation de toute autre obligation contractuelle ou extracontractuelle envers St. Paul, que ces dommages soient causés par le Contractant, son personnel ou des tiers engagés par lui, et que ces dommages soient subis par (le personnel ou les biens de) St. Paul ou par des tiers.
15.2. Le Contractant garantit St. Paul contre toutes les réclamations découlant de la législation relative à la responsabilité du fait des produits et/ou à la sécurité des produits, dans la mesure où ces réclamations résultent directement ou indirectement d’un manquement du Contractant à ses obligations ou d’un défaut d’un produit livré par le Contractant.
15.3. Sans limiter la responsabilité et les obligations du Contractant, celui-ci doit souscrire et maintenir une assurance appropriée couvrant sa responsabilité et ses obligations découlant du Contrat.
15.4. À première demande de St. Paul, le Contractant démontrera qu’il a satisfait, à ses propres frais, aux obligations prévues au paragraphe précédent du présent article.
16. Personnel du Contractant, matériaux, sécurité et respect des règles et réglementations
16.1. Le Contractant, ses employés et les tiers qu’il engage doivent respecter toutes les réglementations légales, sanitaires et environnementales applicables. En outre, ils doivent respecter toutes les règles d’entreprise, règlements internes, consignes, directives, instructions et normes de St. Paul en matière de sécurité, de santé, de procédures de travail et/ou d’environnement.
16.2. Avant le début de l’exécution du Contrat, le Contractant et son personnel doivent avoir pris connaissance :
a. du contenu des règlements et consignes applicables sur les terrains et dans les bâtiments de St. Paul, notamment en matière de sécurité, de santé et d’environnement, et s’y conformer ;
b. des conditions des terrains et bâtiments de St. Paul où les travaux seront exécutés. Cela s’applique également lorsque les travaux sont exécutés sur des sites appartenant à des tiers.
16.3. Les coûts liés aux retards dans l’exécution du Contrat causés par les circonstances mentionnées ci-dessus sont à la charge du Contractant.
16.4. Le Contractant veille à ce que sa présence ainsi que celle de son personnel sur les terrains et dans les bâtiments de St. Paul ne perturbent pas le bon déroulement des activités de St. Paul.
16.5. Un exemplaire d’un tel règlement de St. Paul sera mis à la disposition du Contractant sur demande.
16.6. Si, au cours de l’exécution du Contrat, il apparaît que le personnel du Contractant ne fonctionne pas dans l’intérêt de la bonne exécution du Contrat et/ou qu’il n’est pas en mesure de poursuivre ses activités en raison de certaines circonstances, St. Paul a le droit d’exiger le remplacement immédiat de la personne concernée par le Contractant.
16.7. Le remplacement du personnel du Contractant par le Contractant nécessite l’autorisation écrite préalable de St. Paul, sauf si un remplacement immédiat est nécessaire. Dans ce dernier cas, une autorisation orale de St. Paul suffit. Le principe est que les personnes mises à disposition possèdent une expertise, une formation et une expérience comparables, conformément aux exigences de l’Offre.
16.8. Le Contractant assurera le remplacement du personnel concerné dans un délai court – mais au plus tard dans un délai d’une semaine ou plus court si nécessaire. Les éventuels coûts liés au remplacement sont à la charge du Contractant.
16.9. Le Contractant garantit que son personnel est autorisé à travailler ou à fournir des services aux Pays-Bas ou dans les pays où se situe le site concerné de St. Paul.
16.10. Le Contractant est responsable et tenu au respect des obligations découlant de la législation fiscale et de la sécurité sociale dans le cadre du Contrat, y compris les obligations liées à l’Institut d’Assurance des Employés (UWV). Le Contractant garantit St. Paul contre toutes les réclamations à cet égard. Le Contractant travaillera avec un compte G (« G-rekening ») lorsque la loi ou St. Paul l’exige. Si St. Paul fait l’objet d’un redressement fiscal ou social, ces coûts seront intégralement répercutés sur le Contractant.
16.11. Dans l’exécution du Contrat, le Contractant est responsable du respect de la législation applicable en matière de conditions de travail ainsi que de la convention collective applicable au personnel du Contractant.
16.12. Le Contractant imposera intégralement les obligations découlant des paragraphes précédents à toutes les parties avec lesquelles il conclut des accords pour l’exécution des Services et veillera également à ce que ces parties imposent à leur tour ces mêmes obligations à toutes les parties avec lesquelles elles concluent des contrats pour l’exécution des Services.
16.13. Le Contractant fournira, à ses propres frais et risques, tous les matériaux et équipements (y compris les outils) nécessaires à l’exécution du Contrat qui ne proviennent pas de St. Paul, sauf accord écrit contraire.
16.14. Le Contractant est responsable de la qualité des Biens, matériaux et équipements utilisés et doit les assurer à ses propres frais et risques, sauf accord écrit contraire.
16.15. Le Contractant peut, à ses propres frais et risques, utiliser dans le cadre de l’exécution du Contrat des biens appartenant à St. Paul qui lui ont été prêtés à cet effet. St. Paul peut assortir ce prêt de conditions. L’utilisation se fait toujours aux frais et risques du Contractant. Le Contractant garantit St. Paul contre toutes les réclamations de tiers, y compris celles du personnel du Contractant, relatives à des demandes d’indemnisation lorsque le dommage résulte d’une mauvaise utilisation du bien prêté appartenant à St. Paul ou d’un défaut de ce bien prêté.
17. Non-renonciation
17.1. Le fait pour St. Paul de ne pas exercer ou d’exercer tardivement un droit prévu par les présentes Conditions Générales d’Achat ne constitue pas une renonciation à ce droit. L’exercice partiel ou unique d’un tel droit par St. Paul n’empêche pas l’exercice ultérieur ou futur de ce droit ou de tout autre droit.
18. Confidentialité et interdiction de divulgation
18.1. Le Contractant traitera comme strictement confidentiels l’existence, la nature et le contenu du Contrat, ainsi que toutes les autres informations commerciales relatives à St. Paul, et ne divulguera rien de celles-ci, sous quelque forme que ce soit, sans l’autorisation écrite préalable de St. Paul. Le Contractant est tenu d’obtenir l’approbation écrite de St. Paul pour tout communiqué de presse, publicité ou communication publique – y compris via les réseaux sociaux – concernant la conclusion éventuelle ou l’exécution du Contrat, sauf accord écrit contraire.
18.2. Le nom de St. Paul ne pourra être utilisé par le Contractant dans des publications, publicités ou à toute autre fin sans l’autorisation écrite préalable de St. Paul.
18.3. Le Contractant imposera à son personnel le respect de cette obligation de confidentialité.
18.4. À première demande de St. Paul, le Contractant fera signer à son personnel une déclaration de confidentialité.
18.5. En cas de violation des dispositions précédentes par le Contractant et/ou son personnel, St. Paul a le droit de suspendre immédiatement le Contrat ou de le résilier avec effet immédiat, sans intervention judiciaire ni mise en demeure préalable.
18.6. En cas de violation des dispositions du présent article, le Contractant sera redevable envers St. Paul, sans mise en demeure préalable, d’une pénalité immédiatement exigible de 10.000 € par violation et de 2.000 € pour chaque jour pendant lequel la violation se poursuit, sans préjudice du droit de St. Paul de réclamer l’indemnisation intégrale du dommage réellement subi.
18.7. Les obligations et interdictions prévues au présent article resteront en vigueur après la résiliation du Contrat.
19. Droit applicable et litiges
19.1. Tous les Contrats et autres relations juridiques auxquels St. Paul est partie sont exclusivement régis par le droit néerlandais.
19.2. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (la « Convention de Vienne de 1980 ») est expressément exclue.
19.3. Le tribunal compétent du Tribunal de Zélande-Brabant occidental (Rechtbank Zeeland-West-Brabant), siège de Middelbourg, est exclusivement compétent pour connaître des litiges relatifs aux Contrats conclus entre les parties, sauf disposition légale impérative contraire. St. Paul peut également soumettre le litige à toute autre juridiction compétente conformément à la loi.